本剧讲述清末两个县令见时局混乱，从山西退安回到北平，家庭中各色人物，以不同的角色参与到社会生活中去，即有思想陈旧，但始终坚持民族气节的范爷、施爷有过继到范府当少爷的光汉，终日不思进取，逛青楼、抽大烟、最终沦为封建家庭的殉葬品。有信仰三民主义的光文有不计后果一心只想成为人上人的范府丫环玲子，有为封建包办婚姻自杀的范府媳妇尔新有为争取女性自由独立而付出生命代价的太太月娘更有为献身革命事业的念人和光武。
本剧的中心人物郭彩三是一个具有浓郁传统观念的人物，全剧通过郭彩三的视角贯穿整个范府大院的兴衰。他从范府一个小听差的，凭借个人能力成为范府大管家。在日本侵略者占领北平时被日本人逼迫做了税务局长，但在地下党“蔡老板”引领下，为共产党八路军做过很多有益的事，表现了一个中国人应有的民族气节。但在国民党统治时期，被定为北平头号大汉奸。北平解放后，共产党给郭彩三平了反。而他与年轻的范家太太月娘、丫环玲子、范家大小姐念人、二小姐念春之间的感情纠葛，更是让全剧充满了灵与肉的搏杀，故事跌宕起伏、悬念丛生……最终每个人为了自己的理想而各奔东西。