当它看上你时，你以为屏息不动，或暂时停止呼吸，就没事了吗？…… 一个美丽的古生物学家（布里姬芳达饰）听到缅因州的一个古湖，发生了一起神秘死亡事件——死者死的奇惨无比，而且死者身上留有奇大无比的动物齿印。所以她特地从纽约赶到这个古湖，来调查这起神秘死亡事件。当她到达这个古湖调查时，又陆续发生几起神秘死亡事件。这些死者身上都留有巨大的动物齿印，而且都死无全尸，因此，古生物学家一口咬定，在平静的湖水下，一定有一只巨大的“怪物”，只是她自已也无法确定那是什么样的生物，或是有多大。
她的说词引发一连串热烈讨论，此时平静的湖水，又掀起了游客被拖入水中的事件，于是古湖的保育員（比尔普曼饰），和骁勇善战的警长，以及一个野生动物专家，一起组织起來，联合调查这些神秘死亡的背后原因，他们希望能找出个可能非常巨大的怪物。 就在他们潜入水底时，他们发现……一只巨大无比的……史前大鳄魚。突然，这只史前的大鳄魚开始肆无忌惮地大开杀戒，搞得人人自危。这只史前的大鳄魚究竟为何开始展开大杀戮？ 这一批精英该如何遏止这只史前的大鳄魚的无情攻击？