薇奥拉和孪生哥哥西巴斯在海滩中失散，薇奥拉被船长救起，来到了一个充满浪漫和爱情的国度里。薇奥拉爱上了统冶这里的公爵奥西诺，并女扮男装作了公爵的侍从。可是，公爵正深爱着美丽的奥丽维亚小姐，他差薇奥拉去奥丽维亚府中诉说他的爱情。此时，奥丽维亚府中纷乱一团：她刚失去哥哥，住在她家的托比叔叔酗酒成性，并和不学无术的安德鲁骑士打得火热，安德鲁又整天为追奥丽维亚到处争风吃醋。同时，她府中的大管家一心想做伯爵，也在苦恋着奥丽维亚。薇奥拉来到小姐府中，当她发布完公爵的爱情宣告后，发现小姐竟然爱上了"他"。专横拨扈的管家妄图剥夺众人快乐的权利，奥丽维亚小姐的侍女玛利亚想出妙计，与托比老爷，安德鲁骑士捉弄了管家一番，使其掉进了情欲的陷阱，差点发疯。为了快乐，为了帮助安德鲁，托比导演了安德鲁与薇奥拉的决斗，弄得两人狼狈不堪。与此同时，海难中被人搭救西巴斯正巧路过，痛揍了误把他当作其妹妹的托比和安德鲁，更巧遇了奥丽维亚小姐。黎明，薇奥拉换回了女装，在缘分的天空下，有情人皆成眷属。