1944年，二战如火如荼，战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击，但在盟军的合力反击下，德军攻势已成强弩之末。此时此刻，德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜，希特勒（David Bamber 饰）的战争策略将引领德国走向灭亡。越来越多的军官相信，只有除掉希特勒及其支持者，发动政变夺取政权，并通过和谈与盟军达成协议，才能最终拯救德国。在这样的思想影响下，一个名为“瓦尔基里”的计划应运而生。在整个计划中，陆军上校克劳斯·冯·施陶芬贝格（Tom Cruise 汤姆·克鲁斯 饰）扮演着重要的角色。出身贵族的施陶芬贝格一度倾心希特勒及其纳粹纲领，他于1943年率装甲师驰骋北非突尼斯战场，并在此失去右手臂、左手两个手指以及右眼。战争的残酷令他的思想发生巨大转变，回到德国后他作别妻儿，与刺杀组织高层军官共同开始策划谋杀最高元首希特勒的危险任务……
本片根据真实事件改编而成。故事发生在二战期间，汤姆·克鲁斯在片中扮演德国陆军上校克劳斯·冯·施陶芬贝格。施陶芬贝格当时担任柏林预备军总长，是德国反抗力量中最有机会接近藏身于“狼穴”内（纳粹指挥部）的希特勒的人。施陶芬贝格和一群德国高官策划刺杀希特勒，从而结束战争、拯救德国，该计划被命名为“瓦尔基里”（Valkyrie）。1944年7月，施陶芬贝格试图通过藏炸弹的公文包杀死希特勒，结果随后希特勒虽然也受了伤，却幸运逃过一劫。刺杀计划的相关人等皆被处死。