尚亚瑟（约翰屈伏塔饰）是FBI的高级探员，二十多年的警探生涯办过无数大案子，可是他终其一生都在追捕奸诈狡猾的恐怖份子凯斯特洛伊（尼可拉斯凯吉饰），无恶不作的凯斯特洛伊，也正是杀害尚亚瑟独生子的凶手，让尚亚瑟发誓要亲自抓他到案入网。
终于在多次线人的密告之下，尚亚瑟终于有机会亲自拘捕他到案，趁著凯斯特洛伊与他弟弟搭机逃亡之前，将他们绳之以法，在一阵枪战之后，凯斯特洛伊因负伤过重而昏迷不醒，尚亚瑟原本以为一切都结束了，没想到却从凯斯特弟弟的口中得知，凯斯特洛伊在被捕之前，已经将威力强大的炸弹放置在某个人潮众多的公共场合，无论警方如何逼问，凯斯特的弟弟宁死都不愿说出炸弹地点。就在束手无索之际，尚亚瑟的长官提出 ″变脸″计划，亦即透过高科技的整容手术，将尚亚瑟与凯斯特洛伊的容貌对换，再让假扮成凯斯特洛伊的尚亚瑟进监狱中，让凯斯特的弟弟以为哥哥复活，并说出炸弹地点。
