男主在外面泡妞，夜裡家裡水龍頭壞了，男主便委托自己的好友去家裡幫忙修水管，見到成熟的媽媽，男主的好友起了壞心思，夜裡偷摸男主媽媽的腿，還偷走了她的內褲，不過卻 意外被男主媽媽發現，男主媽媽不僅沒有生氣，反而勾引起這個跟自己兒子一般年紀的小鮮肉，而男主的爸爸在外也有了新歡，對家裡照顧不多，男主的好友更有機會來伺候這位美 艷又寂寞的熟女媽媽了.....