梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。 宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为宽设下了无数难题......

大老千法拉利在香港在香港金、股坛兴风作浪，呼风唤雨，常出千骗财。重案组探员陈宽，受命调查，以卧底身份混入法拉利得利助手高大衰旗下，并查出有关犯罪资料。可惜宽竟因这样被法拉利设局陷害。于是宽混入监狱求虎教他出千本领，并与虎连同聋五齐设局查出法拉利的犯罪资料。但被法拉利得知全部计划，于是。。。