影片故事发生在1957年美国加州的莫哈韦沙漠，著名天文学家泰德正准备和他迷人的妻子拉娜一起共进晚餐，庆祝他们结婚一周年。而在小镇的另一处，当地的小酒馆里的一个女招待谭美正在为自己的未来想好了一个大计划，当她无意间在窗外看到一颗流星时，她觉得这是一个好预兆。然而，那颗流星其实是一个来自外太空的飞船，一个残暴的生物开始在地球上残杀生命。于是，一个友善的外星人Urp暂时占据了泰德的身体，决心拯救人类...