影片从霍元甲儿时写起，在少年好友农劲荪的帮助下，偷习武艺，立下做“津门第一”的志愿。长大后霍元甲在一次比武中将对手打死，却遭对方家人追杀，母亲和女儿均惨遭杀害，陷入绝望的霍元甲逃到农村，在月慈姑娘救起的帮助下，霍元甲随即隐姓埋名在此生活了三年的时间。在这三年之中，他和月慈之间产生了感情，在她母性魅力的感染下、恬静平和的田园生活也让他沉下心来思考武术对于一个人，对于一个民族的真正意义，并渐渐悟到了武学的真谛。八国联军入侵中国，霍元甲借农劲荪之力，到上海挑战大力士成功，随后开办精武体操馆，但不久之后惨遭日本人下毒，英年早逝……