童年的亚伦（谭咏临饰）与志伟（曾志伟）已是一对很好的朋友，后志伟因父避债流落美国。亚伦和好友志伟从小有着共同的梦想，两人长大后再度重逢，志伟将邂逅的Olive(张曼玉饰)与亚伦认识。三人虽然分隔异地，却维系着他们之间的友谊和感情。怎料亚伦与Olive一见钟情，志尾虽喜欢Olive，但觉自己外表极不相称，只好乘生意失败决定出海寻找他另一个梦，而Olive得知志伟内心世界，对自己早有爱意，感到进退两难，唯有在痛苦中离去…… 一日，志伟发现自己不幸地患上绝症，伦决心放弃如日方中的事业，三人一起出海寻梦。