纽约自然历史博物馆的夜班保安拉里(本·斯蒂勒饰)在赶跑了妄图监守自盗的三个疯狂老同事，拯救了一到晚上就撒欢吵闹的博物馆藏品之后，总算过上了两天不用操心的舒服日子，不光儿子把他视为英雄，爱情翩翩降临，工作也升级为光鲜的发明公司CEO。可是好景不长，博物馆关门整修，藏品给挪到了华盛顿的史密森博物馆继续展出。

拉里知道后，急忙赶到博物馆。企图阻止将藏品转移，但是除过罗斯福的蜡像，所有藏品都要被史密森博物馆永久封存。但是用来唤醒藏品的牌匾却依旧停留在自然历史博物馆。但他没有想到的是，猴子偷了牌匾。邪恶的法老王卡门拉（汉克-阿扎利亚饰）利用拿破仑、伊凡雷帝和阿尔·卡邦等人，企图利用牌匾的威力唤醒卡门拉的地下军，统治世界。。。

拉里虽然得到了第一个驾机飞越大西洋的女豪杰艾米莉娅·埃尔哈特(艾美·亚当斯饰)的帮助，甚至就连林肯雕像都放下身段，力促双方和解，可无奈史密森博物馆里都是狠角色，不光是巨大的恐龙化石，猛犸象，甚至上世纪二三十年代的黑帮大亨阿尔·卡邦，星球大战中的黑武士也来横插一脚。而拉里越帮越忙，陷入了自剧照身难保的悲惨境地。至于他的老朋友和新朋友 还有那个企图心很大的法老，会发生怎样的故事呢？