在丈夫(查理斯·特顿 饰)的帮助下，米兰达·格莉(哈莉·贝瑞 饰)成为了一名十分优秀的犯罪心理学博士，她做事理智，拥有惊人的才华，现在供职于一家治疗精神病的公共机构，这家公共机构实际上是伍德沃女子监狱，专门囚禁有精神病倾向的女犯人，米兰达常常要对付那些危险性很大的杀人犯，像克洛莉(佩内洛普·克鲁兹 饰)，一个患有狂想症的女杀人犯。

米兰达对自己的婚姻和事业都十分满意，但是，不久后发生的一场恶梦，把她平静的生活彻底打破了。

一个昏暗的早晨发生了一次可怕的意外事件，当米兰达从意外中苏醒后，她惊讶的发现丈夫已经死了。而也她成了最大的杀人嫌疑犯。米兰达对这这一切大惑不解，自己怎么会突然失去记忆昏迷过去？又怎么会杀害自己深爱的丈夫？

米兰达拼命想弄清楚出事的那天到底发生了什么，却怎么也想不起来，记忆模糊的她被关进了她从前工作过的地方：伍德沃女子监狱。不同的是，以前她是这的管理员，现在却成了一级重犯。

米兰达仍旧努力的搜索当晚的记忆，发现除了一个神秘女人的模糊影象外，就空空如也。那个神秘女人是谁？她和她之间发生了什么事？自己和丈夫的意外是不是因为她？丈夫的死又是否和她有关？

此时，米兰达以前的同事彼特·格雷厄姆(罗伯特·唐尼 饰)医生，又搅和进来，弄得她简直无法分清自己是被冤枉，还是当真精神分裂做出超乎常规的事？米兰达越想越感到可怕，她发现自己陷进了从前的病人克洛莉的精神陷阱中，同时，有一种潜在的报复心理也在悄悄吞噬着她的灵魂……