刘邦大军千辛万苦入得咸阳，刘邦和吕雉进入秦宫之中，两人都开始对日后称霸天下起了莫大野心，可惜还有力拔山兮的项羽作为绊脚之石，项羽得知刘邦入了关中，立刻回师咸阳，更在函谷关外守候，更抗秦兵二十万，一时霸王之强悍，震慑所有人，张良也向刘邦分析，不宜和项羽硬拼，刘邦只得退出咸阳，回师霸上，更知道自己军力不及于项羽四十万大军，刘邦更把在咸阳所得一切，原封不动的送到项羽营中，更说愿让项羽称关中王。

范增已觉出刘邦必成大器，便命项羽设下“鸿门夜宴”一心诛除刘邦，但此事为项伯知悉，项伯竟顾念和张良故人之情，向刘邦大军报讯，刘邦知道这鸿门宴是去不得的凶险之地，但张良却表示不去便只有死路一条，赴会也许能有生机，刘邦无奈只得应约前往。

鸿门宴当日，范增早已布下天罗地网，定要把刘邦人头留下，谁知刘邦竟以一跪化解了项羽之怨恨，范增便再命“项庄舞剑，志在沛公”，一心要在席中把刘邦刺死，可是还是被项伯和樊哙给刘邦解了围，刘邦终于更借往如厕而逃遁而去……