赵飞燕是中国历史上著名美女之一，与唐朝杨贵妃共享“环肥燕瘦”的美誉。

她体轻腰纤，擅长歌舞，以“能于掌上舞”，而得名飞燕。

一代绝色佳人，几番荣辱沉浮，多少情爱悲欢，尽现此片中。

西汉年间，孤苦无依的孪生姐妹赵飞燕、赵合德二人，流落长安街头以编织草鞋艰难度日。美少年方子春同情并接济这对孤女，飞燕对其一见钟情。飞燕姐妹因其貌美，被当朝天子汉成帝的堂姐妹阳阿公主收入府中，教习歌舞。汉成帝驾临公主府观赏歌舞，对飞燕的美貌和出色舞技大为倾倒，决意将其带回宫中……

早已许身方子春的飞燕执意不从，以死抗争。为救姐姐，妹妹合德冒名顶替飞燕入宫。但“姐妹易嫁”被识破，汉成帝软硬兼施，必欲得到飞燕，飞燕被伪造的方子春已在边疆战死的讯息所蒙骗，为不牵累旁人，毅然决定入宫。

飞燕姐妹入宫后大得汉成帝宠幸，这引起了许皇后和其它嫔妃的忌恨和排挤。许皇后诬陷飞燕姐妹是娼妓出身，予以拘禁，并欲借太后王政君之手处死二人，幸有人通报汉成帝姐妹俩才得以保住性命，面对险恶的后宫斗争，飞燕姐妹为了自身生存开始工于心计，玩弄权术进行反击。

她们俩以姿色和舞技拼命取悦于汉成帝，阻隔汉成帝与其它嫔妃接近，二人又以厚礼博得太后的欢心；与此同时，她们私下裏在宫廷内外网罗亲信，培植起自己的势力。其后，飞燕姐妹利用皇室上下害怕巫术的心理，设计诱使皇后上当，许皇后终因“巫盅案”被黜，赵飞燕如愿以偿坐上了皇后宝座。

当上皇后的飞燕虽尽享荣贵，但内心始终不能忘情于方子春。方子春从边关立功回来，冒死潜入宫中与飞燕见面。两人旧梦重温，难舍难分。合德知悉后，为保住姐妹俩的性命与前程，逼迫方子春自裁身亡，飞燕为此痛不欲生，为争宠于汉成帝，飞燕与合德长期服用含有麝香的息肌丸以保持身体窈窕。

但合德担心飞燕先于自己怀孕，自己停食息肌丸後，却一直未将服用息肌丸会导致不孕之事告诉姐姐。飞燕知情后，大感伤心，姐妹俩顿生龃龉，相互勾心斗角。汉成帝年事渐高，亟欲得子立嗣。

丧失了生育能力的飞燕和合德害怕其它嫔妃生子，母以子为贵，危及二人地位，于是摒弃前嫌，一致对外。

姐妹俩设计将其他嫔妃孕育的两个皇子一一害死，致使汉成帝无嗣可立。汉成帝因贪食春药“回春丹”纵欲过度猝死在合德床上。

合德畏罪投太液池自尽。皇权更迭，朝政易柄，饱尝世态炎凉的赵飞燕终于万念俱灰，她茫然地来到太液池边，向著五年前妹妹无奈的归处走去……