西元一九九三年，大陆西安一处发掘古物的墓穴中，记载当年寻不死药的古画出土。特技演员烈风（方中信饰）与朋友同赴西安旅游，却意外地於古墓中重逢二十年前的救命恩人步荆红（王菲饰演），惊觉其容颜青春美丽一如往昔，从此念念不忘…… 荆红乃入墓盗画者，画中清晰可见秦舞姬胭脂容貌，而荆红与画中胭脂，竟是分毫不差，一模一样。

原来步荆红即是当真寻获了长生不死药，由秦朝活到现代青春不老的胭脂；孤独千年，一心只为寻找藏著能使自己变回普通常人的秘密------不死鸟传说古画。不料竟遇到对荆红飘逸神秘感吸引的烈风，炽情烈爱仅管已渐将冰封的心融化，荆红仍强自压抑，不愿再接受任何感情。

另一位不死人已化名为盛世秦的秦将军嬴战（单立文饰），其於秦朝时对荆红早有垂涎之心，二千多年来历经无数女子，却因体质异变未能与普通人生儿育女，更加强了世秦不惜任何手段都要得到荆红的决心，但荆红对其残暴不仁的个性厌恶非常，多番躲避。最後终於无可避免地让世秦遇到苦恋中的烈风与荆红，除一心拆散两人之余，更要破坏荆红变回普通人计画。一段段纠缠不清的多角恋情，一幕幕惊心动魄的生死决战，掀起汹涌澎湃的孽爱波涛……