旺角被誉为是全球人口最密集的地方，这个万天罪恶的不夜世界。每天都发生着段段醉生梦死的故事。

新移民来(吴彦祖饰)，为了寻找失踪女友素，来港工作，经神秘的老六介绍下，找到第一份差事，怎料却是被骗当杀手，从此被卷入两黑帮社团的仇杀中。事实上，老六暗地里亦是警方的线人，以提供黑帮仇杀的情报获得报酬。来得知成为老六的代罪羔羊，在黑白两道的追追缉下，带着老六给他的酬劳和手枪，踏上亡命之途。

期间，来遇上内地来港妓女丹(张柏芝饰)，丹初时只是想对来的金钱打主意，后来两人得知对方背后的故事，互相同情，并决心一起追寻素之下落。

在港当舞女领班的素，因一次黑帮仇杀车祸中重伤，步向死亡。

警方的反黑行动亦如火如荼，可惜多次行动皆徒劳无功，始终给来逃脱。丹在来的鼓励下，决定不再当妓女，回乡重新做人，同时，警方得知江湖仇杀亦已平息，一切似是告一段落之际……