上世纪二十年代,上海报人潘赞化赴芜湖出任海关总督;马会长为逢迎潘,请他参加其与小兰的婚礼,而立春院倌人(不接客的妓女)张玉良与小兰情同姐妹也在邀请之列。婚礼上,良因赎身钱被偷而一醉千愁,因时势愁苦的潘更是放浪形骸,两人同醉结一世情缘……马会长垂涎玉良美貌,准备迎娶;紧急关头,潘代替马进了“洞房”。良深感幸福,脱离妓院,便改姓潘,但有妻室的潘却很痛苦。潘太太突然来芜湖,潘赶紧送良去上海。

上海滩的繁华让玉良沉迷,她结识了音乐人奥米;受奥米的影响,玉良报名美专,挑战孤傲的新锐画家田守信,画界权威刘海粟不因其曾为妓女而破格录取。进入艺术的殿堂,良表现出非凡的天份。以己为模特,对镜自绘裸体,令画专和潘难以接受;在田守信的启发下,良旅居法国,投入到她的绘画艺术之中;而田也到法国,他被良对绘画的痴迷所震惊;写生中,两人的感情与日剧增。当田向良求婚时,良无法拒绝,但潘的影子又挥之不去……良逃避回国,西洋画与国画的造诣,让她众人景仰,她被聘为大学教授;然而一次上课,田的身影却出现在课堂上……

最终,潘选择了离开;田陪玉良再度远涉重洋来到法国,圆绘画艺术之梦。