影片根据中国古典名著《聊斋志异》改编。秦汉年间，都尉王生率王家军在西哉与沙匪激战中救回一绝色女子，并带回江都王府。不想此女乃九宵美狐小唯披人皮所变。其皮必须用人心养扩，故小唯的隐形助手小易一只沙漠晰蜴修成的妖，每隔几天便杀人取心供奉小唯，以表对小唯的爱意，江都城因此陷入一片恐怖中。