切尔·威利是一个冷酷的杀人犯，同时还是一个天资聪颖的战斗机飞行员，在多次杀人后，他被判处死刑，然而这是一个幌子罢了，为了使他弃恶从善，进行科学研究的菲劳斯博士准备以良性记忆替换其罪恶记忆，可是一切并非如此顺利……