美丽的凯莉•雷恩斯（Ashley Jones 艾丝莉•琼斯 饰）是一名在某中学任教的女老师。她对待学生非常用心，尤其关心一个名叫泽西•兰德（Erik Knudsen 艾瑞克•科努森 饰）的男孩。泽西家境困难，与叔叔比尔（Chris Mulkey 克里斯•穆尔基 饰）住在一起。凯莉走进泽西的世界，想尽一切办法照顾他的生活和学业。在这一过程中，她渐渐对泽西产生好感。比尔得知两人的亲密关系后，一方面恐吓凯莉，一方面强迫泽西利用凯莉的情感。本性善良的泽西将如何面对这位唯一关心过自己的老师呢？