“七七事变”爆发后，中国已进入全面抗战。富家千金胭脂对抗战充满热情，带领游行队伍抵制日货。胭脂父亲蓝长明因担心女儿烧毁宋家日货一事得罪老友宋士成，便在家里举行派对，希望胭脂和宋士成的儿子宋勉能成为一对。胭脂对宋勉情有独钟，宋勉却早就心有所属。这一切都被蓝长明请来的客人周铁山发现。战事爆发，宋勉前去参战，胭脂从富家千金变成勇敢的女护士。抗战胜利在即，宋勉掌管了军统上海站的谍报工作，吸收胭脂为军统人员，周铁山则加入了中共游击队。胭脂终于看穿了宋勉及军统的伪善面目，和周铁山相爱，终于投身于革命。宋勉奉命逮捕共产党人，周铁山英勇牺牲。欢庆胜利的烟花在上海上空散开，夜航船上，跪在船头默默看着夜空的胭脂泪流满面。