泉州才子陈三(叶青饰)送嫂赴广南，途经潮州，在元宵灯会上巧遇潮州第一美人黄府千金五娘，不惜扮成磨镜师，计破宝镜卖身入府，以追求美娇娘。在林大鼻欲娶五娘，六娘意爱陈三的情节铺陈中，导致陈三协同五娘私奔下策，幸得兄嫂协助，陈三终於名正言顺娶得五娘。