刘邦自得韩信为大将后，几场大战，既出汉中，又定三秦，刘邦立时雄心大起，决定亲自征兵，出战彭城，和项羽一决高下，而这时项家军正被齐国田荣、田广所纠缠，不能派兵回守，结果竟为刘邦顺利攻入彭城，刘邦入了彭城，接回被协作人质的太公和吕雉母子等人，但却被胜利冲昏头脑，竟和卢绾等人在彭城中追逐声色，谁知道危机却已经迫在眉睫，项羽得知彭城陷落，虞姬不知所踪之消息，急痛攻心，决定带三万兵马，马不停蹄地回攻彭城，刘邦仍未知道利害所在，只估计项羽军不能三日内赶到彭城，谁知项羽果真带军连夜攻回彭城，把刘邦汉军杀得落花流水，大批汉军损失在濉水，而吕雉和太公又再次被捉为人质，被迫留在楚营。 在逃命过程中，刘邦为了自救，更几次把一对儿女拋下车，幸为忠心耿耿的夏侯婴几次救回，刘邦大怒意欲一剑杀向夏侯婴，夏侯婴拼死说不欲汉王做后悔之事，才激醒了刘邦的意志，也保住了汉室命脉，几经辛苦，刘邦才逃回栎阳，得萧何的军援粮草，又得到韩信收编的汉军新旅，刘邦重整旗鼓，再向中原出发，两方为争夺荥阳和彭城这两个军家必争之地，一直拉锯不前，打了多年战仗，楚项羽和汉刘邦两雄相争的局面始成。 而在彭城的吕后，已是大不如前，不再受项羽优待，幸得虞姬仁厚，才保住一条性命，吕后也知自己凶多吉少，便命审食其送血书到刘邦帐中，要求刘邦不忘誓约，定要把儿子封作太子，刘邦感念夫妻情义，终在乐阳封了刘盈为太子，完成了吕后的心愿，也因为有感父妻都在项羽手中，刘邦竟愿意与项羽达成和议，把打了几年的荥阳对峙，作一个了断……