故事发生在20世纪40年代的中国，周星驰饰演一个一事无成、小偷小摸的古惑仔，立志加入当时势力最大、方法残忍的黑帮“斧头帮”。

星仔试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，却不知道他们个个身怀绝技，结果在这里栽了跟头。星仔与居民的冲突不经意地将“斧头帮”戏剧性地卷入其中，正反两派之间的斗争正式展开。

从“猪笼城寨”居民为生存而战发展到两派武术高手间的交锋，星仔渐渐地放弃了从前的思想和志向，开始领悟功夫的真谛。