大皇子终于服从了命运的安排，一心和秋子侠造人，生出“旺国”的皇孙来继承皇位。二皇子一出生就被国师说会“亡国”，但老皇帝为了给他改命，居然把皇宫都给炸了！而这时，觊觎小国优良海港位置的航海大国“大”国和“太”国攻打了进来，小国全体民众携手努力，共同击退了外敌，迎来了小国历史上最辉煌的胜利！

该片继续启用原班人马，由中国内地新锐导演、谢晋关门弟子源水执导，周星驰御用班底“如花”李健仁、杨能等知名喜剧明星加盟助阵。