讲述了一个发生在盛唐时期的大漠边关的传奇故事。戍边校尉李(姜文饰)因违抗军令，不愿屠杀突厥的俘虏—一些手无寸铁的老人、妇女和孩子而被朝廷通缉，日本遣唐使来栖(中井贵一饰)因多次要求回国而被朝廷贬为捕快，派往西域缉拿逃犯。二人相遇后，一场大战不分胜负，于是相约再战。正在此时，他们迎头碰上了护送经书的朝廷商队、觊觎驼队的地头蛇安(王学圻饰)和曾经被李所救的将军之女文珠(赵薇饰)，而安的背后，似乎还另有主谋，一场生死大战就此展开……